A divulgação de fatos relevantes é um dos pilares da transparência no mercado de capitais. Para uma empresa de capital aberto, esse processo não é apenas uma obrigação regulatória imposta por leis e normas nacionais e internacionais, mas também um elemento estratégico da sua governança corporativa. A forma como a organização gerencia e comunica eventos que possam influenciar significativamente o preço de suas ações tem impacto direto na confiança de investidores, reguladores e demais stakeholders.
1 – Introdução: O Que São Fatos Relevantes e Por Que Eles Importam na Governança de Empresas de Capital Aberto
Segundo a Resolução CVM nº 44/2021, fato relevante é toda decisão do acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:
- Na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia ou a eles referenciados;
- Na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter esses valores mobiliários;
- Na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela companhia.
A noção de relevância está, portanto, diretamente ligada à capacidade de um evento alterar o valor percebido da empresa no mercado. Em países como os Estados Unidos, a SEC (Securities and Exchange Commission), por meio da Regulation FD (Fair Disclosure), reforça essa exigência, determinando que qualquer informação material — ou seja, que possa afetar a decisão de investimento — deve ser divulgada de forma simultânea e ampla, sem privilegiar determinados agentes do mercado.
Em um contexto cada vez mais complexo, com riscos regulatórios, socioambientais e reputacionais surgindo em velocidades crescentes, a gestão proativa de fatos relevantes está se tornando uma competência essencial das áreas de governança, compliance e risco. A comunicação inadequada, atrasada ou omissa de um evento relevante pode levar a:
- Processos administrativos e judiciais por órgãos reguladores;
- Multas e sanções aplicadas por agências como CVM, SEC, ESMA, FSA;
- Perda de valor de mercado, fuga de investidores e danos à reputação institucional.
No centro desse cenário, está a capacidade de monitorar continuamente o ambiente interno e externo, identificar riscos emergentes e comunicar de forma estruturada, tempestiva e confiável. Isso exige um arcabouço normativo sólido, um sistema de governança eficiente e ferramentas tecnológicas que apoiem essas atividades.
Na próxima seção, detalharemos as obrigações legais específicas que empresas de capital aberto enfrentam no Brasil, Estados Unidos, Europa e Japão quando o tema é a divulgação de fatos relevantes e riscos corporativos.
2 – Obrigação Legal de Monitorar e Divulgar Fatos Relevantes
Empresas de capital aberto estão inseridas em um ambiente regulatório rigoroso, no qual a transparência é um princípio essencial para o funcionamento eficiente dos mercados de capitais. Por isso, a identificação, o monitoramento e a divulgação tempestiva de fatos relevantes são não apenas boas práticas de governança, mas exigências expressas de leis, resoluções e regulamentos emitidos por autoridades nacionais e internacionais.
2.1. Brasil – CVM e B3
No Brasil, o principal instrumento regulatório é a Resolução CVM nº 44/2021, que substituiu a antiga Instrução CVM nº 358/2002. Essa norma determina que:
“A companhia aberta deve divulgar imediatamente o fato relevante, ainda que esteja em fase de negociação, a menos que a divulgação possa colocar em risco o interesse legítimo da companhia.”
O artigo 3º da Resolução CVM 44/2021 reforça que é dever da companhia garantir a ampla e imediata divulgação, inclusive com a publicação simultânea no site da companhia, da CVM e da bolsa de valores onde seus valores mobiliários são negociados — no caso, a B3 (Brasil, Bolsa, Balcão).
Além disso, a CVM exige a comunicação de riscos materiais nos Formulários de Referência (anexo à Resolução CVM nº 80/2022), incluindo:
- Riscos de mercado;
- Riscos regulatórios;
- Riscos ambientais e climáticos;
- Riscos reputacionais e tecnológicos.
A B3, por sua vez, detalha procedimentos no seu Manual do Emissor, incluindo prazos máximos de envio e formatos de documentação para evitar suspensão de negociação ou penalidades administrativas.
2.2. Estados Unidos – SEC, Regulation FD e Sarbanes-Oxley
Nos EUA, a SEC (Securities and Exchange Commission) exige transparência rigorosa por meio de diversas normas, entre elas:
Regulation FD (Fair Disclosure)
Estabelecida no ano 2000, a Regulation FD obriga que toda informação material — definida como aquela que um investidor razoável consideraria importante — seja divulgada ao mercado de forma ampla e não seletiva.
Por exemplo, se um CEO comunicar informalmente a um fundo de investimento que o trimestre será “forte”, essa mesma informação deve ser imediatamente publicada nos canais oficiais, como o Form 8-K ou um press release.
Formulário 10-K e 8-K
O Form 10-K, exigido anualmente, e o Form 8-K, exigido para fatos pontuais, são os principais instrumentos de disclosure contínuo. Devem conter:
- Análise de riscos materiais (Item 1A);
- Fatos relevantes ocorridos (Item 5.02, por exemplo, para mudanças na administração);
- Planos de mitigação.
Sarbanes-Oxley Act (SOX), Seção 302 e 404
A SOX, implementada em 2002 após escândalos como o da Enron, exige que os principais executivos da companhia certifiquem pessoalmente que os controles internos foram testados e são eficazes, inclusive para garantir a veracidade das informações divulgadas ao mercado.
2.3. Europa – MAR (Market Abuse Regulation)
Na União Europeia, a principal norma que rege a divulgação de informações materiais é o Regulamento (UE) 596/2014, conhecido como Market Abuse Regulation (MAR).
O artigo 17 do MAR impõe que:
“O emissor deve divulgar ao público, o mais rapidamente possível, informações privilegiadas que diretamente lhe digam respeito, a menos que a divulgação possa prejudicar interesses legítimos da empresa.”
A ESMA (European Securities and Markets Authority) também emite guidelines interpretativas sobre o que constitui “informação privilegiada”, orientando que seja feita uma análise caso a caso.
A não divulgação ou divulgação inadequada pode levar a multas administrativas pesadas, como ocorreu com a empresa francesa Peugeot, multada em €5 milhões pela AMF (autoridade francesa) por falhas no disclosure de riscos relacionados a emissões veiculares.
2.4. Japão – Financial Instruments and Exchange Act
No Japão, a supervisão é feita pela Financial Services Agency (FSA) em conjunto com a Tokyo Stock Exchange (TSE). A lei fundamental é o Financial Instruments and Exchange Act, que estabelece regras para:
- Divulgação de fatos materiais (Material Facts);
- Relatórios financeiros periódicos;
- Comunicação de alterações estruturais.
Um exemplo prático foi o caso da Toshiba, que, em 2015, foi multada pela FSA e perdeu valor de mercado após ser constatado que informações relevantes sobre reavaliações contábeis não foram divulgadas com clareza suficiente nos relatórios.
3. Contexto Atual de Alta Volatilidade e Impacto nas Obrigações de Disclosure
O ambiente de negócios em 2024 e 2025 tem sido marcado por eventos de alta complexidade e volatilidade que desafiam a capacidade das empresas de monitorar e reportar fatos relevantes com a celeridade e profundidade exigidas por investidores e reguladores. Crises geopolíticas, oscilações cambiais, inflação global, alterações em políticas monetárias e questões climáticas passaram a ocupar o centro das preocupações de governança e compliance.
Esse cenário exige que empresas de capital aberto estejam ainda mais atentas à obrigação de identificar e divulgar rapidamente quaisquer eventos que possam ser considerados relevantes, sob pena de consequências regulatórias e reputacionais significativas.
3.1. Crises e eventos recentes com impacto sobre disclosures
A seguir, destacamos casos recentes amplamente reportados e documentados em fontes confiáveis, que ilustram como eventos podem se tornar fatos relevantes e exigem comunicação imediata ao mercado:
Petrobras e a intervenção na política de preços – 2021
Em fevereiro de 2021, o presidente Jair Bolsonaro anunciou que iria trocar o comando da Petrobras, após discordar do reajuste de combustíveis promovido pela gestão da estatal. Essa decisão foi comunicada inicialmente por canais políticos, antes de um comunicado oficial da companhia.
- A ação da Petrobras caiu mais de 20% em um único pregão.
- A CVM abriu processo para apurar eventual falha na divulgação tempestiva e adequada do fato relevante.
- O episódio evidenciou a importância do controle e centralização da comunicação corporativa, e a necessidade de rápida formalização do disclosure via fato relevante.
📌 Fonte: Valor Econômico – “CVM abre processo sobre troca de comando na Petrobras”, fev/2021.
Credit Suisse e os relatórios de risco – 2023
Em março de 2023, o Credit Suisse foi objeto de intensa atenção do mercado após a divulgação de relatórios anuais adiados por “fraquezas materiais” nos controles internos de reporte financeiro. Embora o banco tenha emitido um comunicado posterior reconhecendo os riscos, o atraso na comunicação foi amplamente criticado.
- O evento contribuiu para uma queda brusca no preço das ações e agravou a crise de confiança que culminou na aquisição do banco pelo UBS.
- Reguladores europeus e suíços reforçaram a importância da divulgação imediata de fatos relevantes que envolvam falhas de controle interno.
📌 Fonte: Financial Times – “Credit Suisse admits ‘material weaknesses’ in financial reporting controls”, mar/2023.
3.2. Volatilidade cambial e riscos econômicos como gatilhos de disclosure
A recente valorização global do dólar, impulsionada pela política monetária do Federal Reserve (EUA), vem provocando impactos diretos nas empresas brasileiras e de mercados emergentes. Empresas que possuem passivos ou receitas em dólar precisam informar ao mercado os impactos financeiros estimados sempre que a volatilidade se mostra estrutural e relevante.
A Resolução CVM 44/2021 reforça a obrigação de divulgação de impactos relevantes de natureza financeira — e isso inclui oscilações cambiais com efeitos relevantes no caixa, nos contratos ou nas projeções de desempenho.
Além disso, o Formulário de Referência exige que a empresa informe:
- Estratégias de hedge cambial;
- Sensibilidade a cenários de apreciação ou depreciação da moeda.
Empresas listadas na B3 e que operam com forte exposição cambial, como Vale, Suzano, Embraer, entre outras, costumam divulgar tabelas de sensibilidade nos Formulários de Referência para demonstrar conformidade e transparência.
3.3. Riscos climáticos e ESG como fato relevante emergente
Desde 2021, reguladores de diversos países passaram a considerar eventos relacionados a mudanças climáticas, catástrofes ambientais e práticas ESG como potenciais fatos relevantes. A SEC, por exemplo, propôs novas regras que exigem disclosure obrigatório de:
- Emissões de gases de efeito estufa;
- Riscos climáticos físicos e de transição;
- Planos de redução e metas climáticas.
Na Europa, o Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) exige que grandes empresas revelem como questões de sustentabilidade afetam sua posição e desempenho. No Brasil, a Resolução CVM 59/2021 atualizou a ICVM 480 para permitir a inclusão de riscos ESG nos Formulários de Referência.
Assim, eventos como:
- Rompimento de barragens;
- Multas ambientais relevantes;
- Pressões de investidores institucionais por mudanças no conselho;
… passam a ser monitorados como potenciais fatos relevantes, principalmente quando afetam o valor de mercado ou a reputação da companhia.
4. Riscos Associados à Falha na Divulgação de Fatos Relevantes
A não divulgação, ou a divulgação incompleta, tardia ou imprecisa de fatos relevantes representa um risco significativo para empresas de capital aberto. Os impactos vão muito além de sanções administrativas — envolvem perdas financeiras, danos reputacionais, processos judiciais, queda de confiança por parte do mercado e potenciais litígios com investidores.
Nesta seção, detalharemos as principais consequências regulatórias, legais e reputacionais associadas ao descumprimento das normas de disclosure, com base em fontes públicas, decisões oficiais e casos emblemáticos em múltiplas jurisdições.
4.1. Penalidades Administrativas e Processos Regulatórios
Brasil – Atuação da CVM
A CVM (Comissão de Valores Mobiliários) possui poderes para abrir processos sancionadores sempre que identifica indícios de infrações às normas de mercado de capitais. Em especial, a Resolução CVM 44/2021, combinada com a Lei nº 6.385/1976, prevê penalidades para o descumprimento de obrigações de divulgação de fatos relevantes, como:
- Advertência pública;
- Multas que podem chegar a R$ 50 milhões por infração, conforme a gravidade e reincidência;
- Suspensão temporária ou definitiva da atividade de administrador ou conselheiro.
Exemplo real – OGX
Um dos casos mais emblemáticos foi o da OGX Petróleo, empresa do grupo de Eike Batista. A CVM multou o empresário em R$ 536 milhões por supostamente induzir o mercado ao erro com informações otimistas e não refletidas nos resultados operacionais reais da empresa.
📌 Fonte: CVM – Processo Administrativo Sancionador RJ2013/5398.
Estados Unidos – SEC e litígios com investidores
A SEC tem tradição de aplicar penalidades severas por falhas de disclosure. A Regulation FD e os Formulários 10-K e 8-K são os principais instrumentos de monitoramento. Quando um fato relevante não é comunicado ou é manipulado, as sanções podem incluir:
- Multas;
- Proibição de atuação de executivos no mercado;
- Restituição de valores a investidores prejudicados.
Exemplo real – Tesla e Elon Musk
Em 2018, Elon Musk publicou no Twitter que havia “funding secured” para fechar o capital da Tesla a US$ 420 por ação. A declaração não havia sido aprovada nem comunicada previamente ao mercado.
A SEC entendeu que o tweet configurava uma informação material e privilegiada, e multou Musk em US$ 20 milhões, além de exigir sua saída temporária do cargo de presidente do conselho.
📌 Fonte: SEC Release No. 84548, September 2018.
4.2. Danos Reputacionais e Perda de Confiança
A confiança é um ativo intangível essencial em mercados regulados. Quando uma empresa perde credibilidade na forma como comunica suas informações ao público, mesmo que não seja formalmente sancionada, pode sofrer consequências severas, como:
- Desvalorização expressiva das ações;
- Downgrade por agências de rating;
- Afastamento de investidores institucionais;
- Críticas de órgãos de imprensa e analistas financeiros.
Casos como o da Vale, após os rompimentos das barragens de Mariana (2015) e Brumadinho (2019), evidenciam como a percepção de falta de transparência e governança pode impactar o valor de mercado de uma empresa. Em ambos os episódios, o mercado questionou a tempestividade e clareza da comunicação inicial dos riscos estruturais e ambientais.
4.3. Processos Judiciais de Ação Coletiva
Em mercados como o americano, a falha na divulgação de fatos relevantes pode motivar class actions — ações coletivas movidas por acionistas que alegam ter tomado decisões com base em informações incompletas ou falsas.
Essas ações são baseadas em leis como o Securities Exchange Act of 1934, que prevê responsabilidade civil por informações falsas ou enganosas em documentos arquivados junto à SEC ou em qualquer meio de comunicação ao investidor.
Exemplo real – Enron Corporation
A Enron, que colapsou em 2001, manipulou informações financeiras e omitiu fatos relevantes sobre dívidas e perdas. Os executivos da empresa enfrentaram não só sanções criminais e civis, mas também uma série de ações movidas por investidores, fundos de pensão e analistas.
📌 Fonte: SEC Enron Timeline (www.sec.gov).
4.4. Exigências crescentes dos stakeholders
A sociedade também passou a exigir mais transparência e rapidez na comunicação de riscos, especialmente em temas como:
- Sustentabilidade (ESG);
- Diversidade e inclusão;
- Governança de dados e cibersegurança.
A falha em relatar adequadamente vazamentos de dados, por exemplo, como no caso da Equifax (EUA, 2017), pode configurar omissão de fato relevante e gerar tanto investigações regulatórias como litígios civis.
📌 Fonte: U.S. Government Accountability Office – “Data Protection: Actions Taken by Equifax and Federal Agencies”, 2018.
5. Boas Práticas de Monitoramento Interno e Resposta a Fatos Relevantes
A conformidade com as exigências regulatórias sobre divulgação de fatos relevantes vai muito além da publicação de comunicados à imprensa ou à bolsa. Requer uma estrutura organizacional preparada, com processos definidos, responsabilidades claras e uma cultura corporativa comprometida com a transparência.
Nesta seção, exploramos as melhores práticas adotadas por empresas listadas globalmente — com base em diretrizes de órgãos como a CVM, SEC, ESMA, FSA, NYSE, B3 e TSE — para garantir que a identificação e a comunicação de fatos relevantes ocorram de forma tempestiva, precisa e eficaz.
5.1. Criação de Estrutura de Governança Focada em Riscos e Fatos Relevantes
Uma prática amplamente recomendada por reguladores e adotada por companhias líderes é a institucionalização de comitês responsáveis por governança de riscos, compliance e divulgação de informações. Esse comitê, muitas vezes denominado Comitê de Divulgação ou Comitê de Divulgação e Compliance, deve:
- Avaliar continuamente o ambiente interno e externo da companhia;
- Deliberar sobre a necessidade de divulgação de fatos;
- Definir, junto com a área de RI (Relações com Investidores), a forma e o canal de comunicação.
No Brasil, a CVM recomenda que essa estrutura esteja formalmente descrita no Formulário de Referência (Resolução CVM nº 80/2022), item 12.1, que trata da política de gerenciamento de riscos.
5.2. Políticas Internas de Divulgação e Confidencialidade
Além da estrutura, a existência de políticas internas formalizadas é outro elemento essencial para garantir a uniformidade e legalidade do processo. Uma boa política de divulgação deve conter:
- Definição do que constitui fato relevante (espelhada na CVM 44/2021 ou normas internacionais equivalentes);
- Procedimentos para escalonamento e aprovação;
- Regras para períodos de silêncio (quiet periods);
- Definição de porta-vozes autorizados;
- Controle de insiders e lista de pessoas com acesso privilegiado (obrigatória pela CVM e pela MAR europeia).
Empresas listadas na NYSE, por exemplo, devem manter políticas compatíveis com o NYSE Listed Company Manual, especialmente os itens 202.05 e 202.06.
5.3. Capacitação Contínua da Administração e dos Empregados
Tanto no Brasil quanto no exterior, a capacitação de conselheiros, diretores, gerentes e áreas operacionais é vista como linha de defesa fundamental na governança da informação.
A CVM recomenda treinamento regular sobre:
- Responsabilidades individuais em relação a informações materiais;
- Situações que exigem reporte à área de RI ou ao comitê de divulgação;
- Uso ético e seguro da informação.
O mesmo é recomendado pela SEC, conforme o Rule 406T do Sarbanes-Oxley Act, e pela FSA, no Japão, especialmente para empresas listadas na TSE Prime Market.
5.4. Ferramentas de Controle e Tecnologia de Apoio
Em um ambiente com volumes crescentes de dados e pressão por rapidez na comunicação, a automação de processos e o uso de tecnologia para apoiar a detecção de riscos e fatos relevantes é uma tendência clara.
As melhores práticas incluem:
- Monitoramento automatizado de indicadores financeiros, operacionais e regulatórios;
- Dashboards integrados de risco e conformidade;
- Workflows eletrônicos para aprovação de comunicados;
- Registro eletrônico de todas as decisões, fluxos e aprovações.
Bolsas como a LSE (London Stock Exchange) e a NASDAQ recomendam o uso de sistemas que permitam rastreabilidade e compliance com os critérios de divulgação contínua.
5.5. Auditoria Interna e Revisão Periódica
Tanto a CVM quanto a SEC e outras entidades reguladoras internacionais apontam a auditoria interna como peça-chave no processo de melhoria contínua da governança de informações. Avaliações periódicas devem testar:
- Efetividade dos controles implementados;
- Cumprimento dos prazos e formatos exigidos pelas normas;
- Conformidade das comunicações realizadas;
- Atualização das políticas internas conforme mudanças regulatórias.
No Brasil, a Resolução CVM nº 308/1999 trata da atuação da auditoria interna nas companhias abertas, e seu alinhamento com as normas da International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing (emitidas pelo IIA Global) é recomendada.
5.6. Integração com a Função de Gestão de Riscos
Por fim, as empresas que integram suas áreas de gestão de riscos (ERM) com compliance e governança da informação conseguem detectar eventos críticos de forma antecipada.
Normas como:
- ISO 31000:2018 (Gestão de Riscos);
- COSO ERM:2017 (Enterprise Risk Management);
- ISO 37301:2021 (Sistemas de Gestão de Compliance);
- GRI Standards (indicadores ESG);
… reforçam que riscos materiais que possam afetar decisões dos investidores devem ser tratados como potenciais fatos relevantes.
6. O Papel da Tecnologia na Governança de Fatos Relevantes e Riscos Corporativos
A crescente complexidade do ambiente regulatório e de negócios exige que as empresas adotem soluções tecnológicas que promovam conformidade, rastreabilidade e agilidade na identificação e comunicação de fatos relevantes. Especialmente em um contexto em que a integridade das informações impacta diretamente o valor de mercado e a confiança dos investidores, contar com ferramentas especializadas tornou-se mais do que uma opção — é um diferencial competitivo e uma exigência de governança.
Soluções como o RiskMaster, plataforma SaaS especializada em gestão integrada de riscos e compliance, apoiam a estruturação e a automação dos processos relacionados à governança de fatos relevantes. O sistema permite o registro e monitoramento contínuo de riscos corporativos, a gestão de planos de ação, o armazenamento seguro de evidências e a produção de relatórios alinhados às exigências de órgãos como a CVM, SEC, ESMA, FSA e B3. Tudo isso com dashboards em tempo real e auditoria integrada, permitindo que as organizações estejam sempre prontas para reportar com precisão e tempestividade.
Conclusão: Conformidade, Confiança e Valor em Tempos de Incerteza
A divulgação de fatos relevantes é muito mais do que uma obrigação regulatória: é uma demonstração de respeito ao mercado, aos acionistas e à sociedade. Em um cenário global marcado por crises sucessivas, oscilações econômicas, pressão por sustentabilidade e digitalização acelerada, as empresas de capital aberto precisam de estruturas sólidas para garantir que a transparência e a tempestividade da informação sejam pilares constantes da sua atuação.
Conforme demonstrado ao longo deste artigo, normas como a Resolução CVM nº 44/2021, Regulation FD (EUA), Market Abuse Regulation (UE), Financial Instruments and Exchange Act (Japão), e padrões internacionais como ISO 31000, COSO ERM e GRI não são barreiras, mas guias essenciais para a construção de uma governança moderna, eficiente e valorizada pelo mercado.
Aqueles que tratam com seriedade a gestão de fatos relevantes e a comunicação de riscos constroem reputação, atraem investidores e se diferenciam em ambientes voláteis. E para fazer isso com excelência, contar com uma abordagem integrada, multidisciplinar e apoiada por tecnologia confiável é o caminho mais seguro.
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